Platte tekst van het verslag
Openbaar faillissementsverslag
rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)
Naam onderneming
Gegevens onderneming
Activiteiten onderneming
Financiële gegevens
Betreft
Algemene gegevens
Complions-GRC B.V. 24-10-2022
1
Complions-GRC B.V. wordt hierna aangeduid met “Complions”.
Complions is statutair gevestigd te Deventer en houdt kantoor aan de
Keulenstraat 8-E te (7418 ET) Deventer (KvK-nummer: 68855753).
Aan Complions is op 23 juni 2022 voorlopige surseance van betaling verleend.
Op 29 juni 2022 is de voorlopige surseance van betaling van Complions
ingetrokken en is het faillissement van Complions uitgesproken.
24-10-2022
1
Complions houdt zich (voornamelijk) bezig met de ontwikkeling van software
voor (onder meer) privacy, security, governance en compliance-management.
Er is door Complions een managementtool ontwikkeld, die door diverse
overheidsinstanties en ondernemingen wordt gebruikt om hun doelstellingen
op dit gebied vast te leggen, te controleren, beheersen en te monitoren
conform geldende wet- en regelgeving.
24-10-2022
1
Financiële gegevens
Toelichting financiële gegevens
Gemiddeld aantal personeelsleden
Boedelsaldo
Verslagperiode
De financiële cijfers van 2018 tot en met 2020 zijn gebaseerd op de
jaarrekeningen van Complions. De cijfers van 2021 en 2022 betreffen
conceptcijfers en zijn gebaseerd op de financiële administratie van Complions.
24-10-2022
1
14
24-10-2022
1
€ 201.705,48
24-10-2022
1
€ 96.303,49
24-01-2023
2
€ 74.817,24
29-05-2024
3
Verslagperiode
Bestede uren
Toelichting bestede uren
van
28-6-2022
t/m
19-10-2022
24-10-2022
1
van
20-10-2022
t/m
20-1-2023
24-01-2023
2
van
21-1-2023
t/m
29-5-2024
29-05-2024
3
VerslagperiodeBestede uren
Toelichting bestede uren
1.1 Directie en organisatie
1.2 Lopende procedures
De bovenstaande uren hebben betrekking op de periode vanaf datum
faillissement. Tijdens de periode van surseance zijn 39 uur en 36 minuten
besteed.
DISCLAIMER:
Dit verslag strekt ertoe een globaal inzicht te geven over (de stand van
afwikkeling van) de boedel. Dit verslag vormt geen volledige verantwoording
van de (wijze van) afwikkeling van de boedel door de curator. De curator legt
aan de rechter-commissaris verantwoording af omtrent het beheer en de
vereffening van de boedel.
Dit verslag is met de nodige zorg samengesteld. Desondanks staat curator niet
in voor de volledigheid, noch voor de juistheid van het verslag. Dit verslag
betreft een momentopname. Het is mogelijk dat informatie op het moment van
publiceren nog niet beschikbaar is, dan wel niet geopenbaard kan worden, of
dat in het verslag weergegeven informatie achteraf dient te worden bijgesteld.
Uiteraard kan dit ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag en in de
eventueel aangehechte bijlagen gedane vermeldingen alsmede voor de
weergegeven vooruitzichten voor crediteuren, waar het betreft de rangorde,
het aantal, de omvang en de kans op (gedeeltelijke) uitkering. Aan dit verslag
(inclusief eventuele bijlagen) kunnen geen rechten worden ontleend.
24-10-2022
1
1. Inventarisatie
Enig bestuurder van Complions is Broekhof Participations B.V. Enig bestuurder
van Broekhof Participations B.V. is Plan B Soest B.V. De curator is bekend met
de natuurlijke persoon die achter de genoemde vennootschappen schuil gaan.
De aandelen in Complions worden door diverse entiteiten en personen
gehouden, waaronder ook een deel door de voornoemde vennootschappen.
24-10-2022
1
1.2 Lopende procedures
1.3 Verzekeringen
1.4 Huur
1.5 Oorzaak faillissement
Verslagperiode 1 – d.d. 24 oktober 2022:
Het is de curator gebleken dat er ten tijde van het faillissement een procedure
liep tussen Complions en een oud-werknemer van wie Complions nog een
bedrag van ruim EUR 50.000 te vorderen heeft. De oud-werknemer was door
de rechtbank Overijssel veroordeeld tot betaling van genoemd bedrag. Omdat
de oud-werknemer niet betaalde heeft Complions executoriaal beslag laten
leggen op zijn woning. Naast Complions hebben ook twee andere schuldeisers
(executoriaal) beslag laten leggen op de woning. Uiteindelijk is de woning op
last van de hypotheekhouder executoriaal verkocht. Nadat de op de woning
rustende hypotheek volledig was voldaan bleef er nog een bedrag van ruim
EUR 160.000 over. De oud-werknemer heeft zich vervolgens aangegeven niet
akkoord te willen gaan met het opstellen van een verdelingsvoorstel door de
bij de verkoop van de woning betrokken notaris. Dit heeft Complions ertoe
gebracht om een ingevolge artikel 551a jo 552 Rv de rechtbank te vragen om
een rangregeling te bepalen. De mondelinge behandeling stond gepland op 12
juli 2022.
Met machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator deze procedure
overgenomen. De curator heeft daarvoor de advocaat ingeschakeld, die reeds
de behandelaar was van dit dossier. Hij heeft de mondelinge behandeling
bijgewoond, waarna de rechter heeft de rangregeling vastgesteld. De netto-
opbrengst (vordering minus kosten advocaat) van Complions bedraagt EUR
46.462,38 van het bedrag van EUR 160.000. De notaris heeft de betaling
verricht. De procedure lijkt hiermee te zijn afgedaan.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 – d.d. 24 oktober 2022:
De curator heeft de lopende verzekeringen geïnventariseerd en de
verzekeringsmaatschappijen in kennis gesteld van het faillissement. Verder
heeft de curator een aantal verzekeringen (de aansprakelijkheids-, ongevallen-
, en inventarisverzekering) gecontinueerd in verband met de (tijdelijke)
voortzetting van de activiteiten ten behoeve van het realiseren van een
doorstart (zie 6.1). Na realisatie van de doorstart zijn de verzekeringen op
verzoek van de curator beëindigd.
24-10-2022
1
Ten tijde van het faillissement was de huurovereenkomst voor de
bedrijfsruimte aan de Keulenstraat 8-E reeds geëindigd. Er was dus geen
sprake meer van huur. Complions maakte nog wel gebruik van de
bedrijfsruimte. Complions heeft ook tijdens de voortzetting van de activiteiten
nog gebruik gemaakt van het pand. Het pand is op 9 augustus 2022
opgeleverd aan de verhuurder.
24-10-2022
1
1.5 Oorzaak faillissement
Het bestuur heeft het navolgende verklaard over het faillissement van
Complions.
In het najaar van 2021 werd duidelijk dat er onvoldoende liquide middelen
waren om in 2022 nog aan de lopende verplichtingen te kunnen voldoen. Dit
was (onder meer) een gevolg van de coronacrisis. Het liquiditeitstekort kon
niet op korte termijn door Complions zelf worden opgelost. Er was dus
additionele financiering vereist. Verschillende partijen hadden volgens het
bestuur interesse om een financiering te verstrekken. Uiteindelijk is dat niet
doorgegaan doordat volgens het bestuur een tweetal certificaathouders van
de STAK niet onvoorwaardelijk wilde meewerken aan de uitgifte van nieuwe
aandelen. Dit was wel vereist omdat er sprake was van een (statutair)
goedkeuringsrecht. Ondertussen liep de druk van de crediteuren op en kon het
liquiditeitstekort niet op een andere manier worden opgelost. Als gevolg
daarvan zag Complions geen andere uitweg dan om (als laatste strohalm)
voorlopige surseance van betaling aan te vragen. Dit verzoek is op 30 juni
2022 door de rechtbank toegewezen, waarbij de curator (eerst) als
bewindvoerder was aangesteld.
Na een eerste inventarisatie van de bewindvoerder bleek dat Complions
kampte met een liquiditeitstekort van ongeveer EUR 50.000 op (zeer) korte
termijn. Daarvoor bleek (ook) geen oplossing te kunnen worden gevonden,
terwijl de lopende verplichtingen bleven voortbestaan. De conclusie luidde dan
ook dat Complions niet over de liquide middelen beschikte om aan haar
lopende verplichtingen, alsmede de verplichtingen jegens crediteuren ten
aanzien van wie de surseance niet werkt (zoals de fiscus en het personeel), te
kunnen voldoen. Op 29 juni 2022 is de voorlopige surseance van betaling
daarom na mededeling van de bewindvoerder en met medewerking van het
bestuur omgezet in een faillissement door de rechtbank.
De curator zal nog onderzoek verrichten naar de oorzaken van het
faillissement.
24-10-2022
1
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
2.3 Ontslagaanzegging
2.4 Werkzaamheden personeel
3.1 Onroerende zaken
Toelichting onroerende zaken
2. Personeel
Personeelsleden
14
24-10-2022
1
Personeelsleden
14
24-10-2022
1
Datum AantalToelichting
30-6-202214
totaal 14
Verslagperiode 1 – d.d. 24 oktober 2022:
Met machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator de werknemers
het ontslag aangezegd. De curator heeft vervolgens in overleg met het UWV
een bijeenkomst bij Complions gepland met het personeel om hen te
informeren over de gevolgen van het faillissement, waaronder de
loongarantieregeling.
Verder heeft de curator diverse vragen van het personeel of de betreffende
personeelsleden in contact gebracht met het UWV.
Tot slot heeft de curator de personeelsleden geïnformeerd over de doorstart
(zie verder onder 6.4 e.v.).
24-10-2022
1
3. Activa
Beschrijving Verkoopopbr.HypotheekBoedelbijdr.
Niet van toepassing.
Toelichting onroerende zaken
3.2 Werkzaamheden onroerende zaken
3.3 Bedrijfsmiddelen
Toelichting bedrijfsmiddelen
3.4 Bodemvoorrecht fiscus
3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen
3.6 Voorraden / onderhanden werk
Toelichting voorraden / onderhanden werk
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Niet van toepassing.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Niet van toepassing.
24-10-2022
1
BeschrijvingVerkoopopbrengstBoedelbijdrage
Complions is eigenaar van (beperkte) kantoorinventaris waaronder meubilair
en computers. De inventaris is verkocht aan de doorstartende partij (zie 6.4
e.v.).
24-10-2022
1
Er is sprake van een (aanzienlijke) fiscale schuld. De boedel zal de
verkoopopbrengst van de bodemzaken op grond van het bepaalde in artikel 57
lid 3 Fw reserveren in verband met het voorrecht van de fiscus ingevolge
artikel 21 lid 2 Invorderingswet.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Zie onder 6.4 e.v.
24-10-2022
1
Voorraden
Complions beschikt niet over voorraad.
Onderhanden werk
Ten tijde van het faillissement was sprake van onderhanden werk bestaande
uit nog niet-gefactureerde licentie-fee en werkzaamheden (consultancy-uren).
De doorstarter heeft het onderhanden werk (op één post na)/tezamen met de
handelsdebiteurenvorderingen gekocht. Zie verder onder 6.4 e.v.
24-10-2022
1
3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk
3.8 Andere activa
Toelichting andere activa
3.9 Werkzaamheden andere activa
4.1 Debiteuren
Toelichting debiteuren
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
De curator heeft zich bezig gehouden met diverse werkzaamheden in het
kader van de verkoop van het onderhanden werk (zie verder 6.4 e.v.).
24-10-2022
1
De andere activa van Complions bestaat uit goodwill, bestaande uit:
domeinnamen, rechten van de website, telefoonnummer, opdrachten,
merkrechten, auteursrechten op software en broncodes. Deze activa is
verkocht aan de doorstartende partij (zie verder onder 6.4 e.v.).
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
De curator heeft zich bezig gehouden met diverse werkzaamheden in het
kader van de verkoop van de goodwill (zie verder onder 6.4 e.v.).
24-10-2022
1
4. Debiteuren
Beschrijving Omvang OpbrengstBoedelbijdr.
Debiteurenportefeuille d.d. 27 juni 2022 +
OHW
€ 208.227,31€ 45.389,05
Toelichting debiteuren
4.2 Werkzaamheden debiteuren
5.1 Vordering van bank(en)
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
De debiteurenportefeuille en het OHW (nog niet-gefactureerde omzet, op één
post na) is verkocht aan de doorstarter (zie onder 6.4 e.v.). Hiernaast was nog
sprake van een vordering op een oud-werknemer (zie onder 1.2). Deze
vordering is na afloop van de procedure voldaan. De curator is met de
pandhouder in discussie over de rechtsgeldigheid van de pandrechten op de
vorderingen van Complions en de verdeling van de opbrengst (zie 5.8).
Eén vordering, verband houdende met het OHW, is niet aan de doorstarter
verkocht. De curator zal deze vordering de aankomende verslagperiode zelf
gaan incasseren.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
In de afgelopen verslagperiode heeft de curator informatie ingewonnen om te
bepalen of de niet-verkochte vordering kan worden geïncasseerd. De curator
heeft nog niet de informatie verkregen om dat te kunnen doen. In de
aankomende verslagperiode verwacht de curator de benodigde informatie te
verkrijgen.
24-01-2023
2
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Aan de hand van de door de curator ontvangen curator heeft deze zich een
beeld gevormd over de vraag of en in hoeverre de niet verkochte vordering
kan worden geïncasseerd. De conclusie luidt dat dit het geval is. De curator
heeft de desbetreffende debiteur inmiddels aangeschreven.
29-05-2024
3
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Zie onder 6.4 e.v.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Zie onder 4.1.
24-01-2023
2
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Beoordeling stukken niet verkochte vordering + aanschrijven debiteur.
29-05-2024
3
5. Bank / Zekerheden
€ 0,00
Toelichting vordering van bank(en)
De huisbankier van Complions heeft gezegd dat er geen sprake is van een
openstaande vordering en het creditsaldo van de betaalrekening van
Complions vrijgegeven.
24-10-2022
1
5.2 Leasecontracten
5.3 Beschrijving zekerheden
Aan Complions zijn wel diverse geldleningen door verschillende (particuliere)
partijen verstrekt:
een geldlening van in totaal EUR 460.000;
een geldlening van in totaal EUR 400.000;
een geldlening van EUR 50.000;
een geldlening van EUR 50.000;
een geldlening van EUR 50.000.
Het totaalbedrag van deze leningen bedraagt € 1.010.000 (hoofdsom).
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Er werden een aantal voertuigen geleased. Dit betrof allemaal operationele
lease. De leasecontracten zijn beëindigd ofwel overgenomen door de
doorstartende partij.
24-10-2022
1
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
De partijen die Complions geldleningen hebben verstrekt, stellen pandrechten
te hebben op:
1. alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten op de
software;
2. alle huidige en toekomstige vorderingen en rechten uit thans bestaande
en toekomstige licentieovereenkomsten en overeenkomsten ter zake de
software;
3. alle huidige en toekomstige vorderingen en rechten jegens derden in
verband met een inbreuk door derden gepleegd op de verpande
intellectuele eigendomsrechten; en
4. alle vorderingen en rechten die reeds bestaan of zullen voortvloeien uit
een reeds bestaande rechtsverhouding ter zake van de uitoefening van
het bedrijf.
Een partij (die de leningen van in totaal EUR 460.000 heeft verstrekt) is de
pandhouder eerste in rang. De overige partijen zijn (gezamenlijk) pandhouders
in tweede rang.
De curator heeft de pandhouders tweede in rang laten weten dat er geen
opbrengst voor hen zal resteren gelet op de hoogte van de koopsom in
verhouding met de vordering van de pandhouder eerste in rang. De
pandhouders tweede in rang hebben daarin berust en hun vorderingen
ingediend in het faillissement en (onvoorwaardelijk) afstand gedaan van hun
(gepretendeerde) pandrechten.
De curator heeft het pandrecht van de pandhouder eerste in rang op de
intellectuele eigendomsrechten op de software erkend. Een deel van de
verkoopopbrengst van de doorstart is afgestaan aan de pandhouder (zie 6.4.
e.v.).
Over de rechtsgeldigheid van de pandrechten op de vorderingen van
Complions is discussie ontstaan. Hierover zijn partijen nog met elkaar in
overleg.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Met goedkeuring van de rechter-commissaris heeft de curator met de
pandhouder eerste in rang een schikking bereikt om de discussie over de
rechtsgeldigheid van de pandrechten op de vorderingen van Complions te
beslechten. De verdeling van de totale verkoopopbrengst van de debiteuren
en OHW ad EUR 45.389,05 (zie onder 6.6) en de vordering op de oud-
opdrachtnemer ad EUR 46.462,38 (zie onder 1.2) (totaal EUR 91.851,43) is
door partijen als volgt vastgesteld:
EUR 71.647,94 voor de boedel;
EUR 20.203,49 voor de pandhouder eerste in rang.
Onderdeel van de afspraken is dat er geen boedelbijdrage hoeft te worden
betaald door de pandhouder over het voornoemde bedrag.
De afrekening heeft inmiddels ook plaatsgevonden. De discussie over de
rechtsgeldigheid van de pandrechten is hiermee definitief beslecht.
24-01-2023
2
5.4 Separatistenpositie
5.5 Eigendomsvoorbehoud
5.6 Retentierechten
5.7 Reclamerechten
5.8 Boedelbijdragen
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Door de curator zijn met de (vermeend) pandhouders afspraken gemaakt over
de verkoop van de activa door de curator zodat de pandhouders hun positie
van (vermeend) separatist niet hebben hoeven uitnutten.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Er hebben zich bij de curator geen partijen gemeld met een aanspraak op een
eigendomsvoorbehoud.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Er hebben zich bij de curator geen partijen gemeld met een aanspraak op een
retentierecht.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Er hebben zich bij de curator geen partijen gemeld met een aanspraak op een
recht van reclame.
24-10-2022
1
5.8 Boedelbijdragen
5.9 Werkzaamheden bank / zekerheden
€ 40.571,13
Toelichting
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
De curator heeft de volgende afspraken gemaakt met de (vermeend)
pandhouder eerste in rang en met de (vermeend) pandhouders tweede in
rang:
de boedel ontvangt 10% excl. BTW over de verkoopopbrengst van de
debiteuren als bijdrage onder de voorwaarde dat de vorderingen
rechtsgeldig verpand zijn.
de boedel ontvangt 10% excl. BTW over de verkoopopbrengst van de
intellectuele eigendomsrechten op de software van Complions.
Er heeft op basis van deze afspraken een (voorlopige) afrekening met de
pandhouder eerste in rang plaatsgevonden voor wat betreft de
verkoopopbrengst van de intellectuele eigendomsrechten. De boedelbijdrage
bedraagt € 29.406,96 exclusief btw.
Voor wat betreft de boedelbijdrage over de verkoopopbrengst van de
debiteuren geldt dat er discussie is ontstaan over de vraag of de vorderingen
van Complions wel rechtsgeldig zijn verpand (zie 5.3).
exclusief btw.
24-10-2022
1
€ 40.571,13
Toelichting
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Onderdeel van de afspraken met de pandhouder eerste in rang is dat zij geen
boedelbijdrage betaalt over de verkoopopbrengst van de debiteuren (zie
onder 5.3).
24-01-2023
2
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Diverse gesprekken en onderhandeling met de pandhouders, beoordeling
kredietdocumentatie, opstellen (voorlopige) afrekening verkoopopbrengst.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Onderhandelingen met de pandhouder eerste in rang en afwikkeling schikking
pandhouder eerste in rang.
24-01-2023
2
6. Voortzetten / doorstart onderneming
Voortzetten onderneming
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming
6.4 Beschrijving
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
De curator heeft de activiteiten van Complions voor wat betreft de
managementtool tot 1 augustus 2022 voortgezet. Om een doorstart te kunnen
realiseren was het namelijk van cruciaal belang om de managementtool
operationeel te houden om geen belangrijke klanten kwijt te raken. Als de
managementtool niet meer operationeel zou zijn, stond vast dat een doorstart
niet meer in de rede zou liggen althans dat dit zeer negatieve gevolgen zou
hebben voor de verkoopopbrengst.
De curator heeft gezamenlijk met het personeel en het bestuur bekeken wat
er nodig zou zijn om de activiteiten door te zetten. Naast inzet van het
personeel was onder andere continuering van de hosting, internet en
verzekeringen noodzakelijk. Teneinde alle kosten te kunnen voldoen heeft de
curator met de pandhouder eerste in rang overeenstemming bereikt over de
betaling van een boedelkrediet. Dit boedelkrediet is terugbetaald nadat een
doorstart is gerealiseerd (zie 6.4).
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Opbrengsten
De voortzetting van de activiteiten heeft niet geleid tot directe opbrengsten,
omdat klanten vooruit betaalden voor het gebruik van de managementtool. De
reden dat de activiteiten zijn voortgezet was om een doorstart te kunnen
realiseren.
Kosten
De curator heeft kosten gemaakt voor de hosting van de managementtool,
internet en de administratietool. Het totaalbedrag van deze kosten is €
7.280,54. Op basis van de verdeling van de verkoopopbrengst heeft de
pandhouder € 5.822,33 bijgedragen aan deze kosten.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Overleg personeel, inventarisatie noodzakelijke dienstverlening, overleg en
communicatie met klanten.
24-10-2022
1
Doorstarten onderneming
6.4 Beschrijving
6.5 Verantwoording
6.6 Opbrengst
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Diverse partijen hebben zich bij de curator gemeld en aangegeven interesse te
hebben in een doorstart. Daarbij zaten ook een aantal partijen die reeds voor
de voorlopige surseance van betaling in gesprek waren met Complions over
een doorstart. De curator heeft daarom een biedingsprocedure opgestart en
diverse informatie over de onderneming verzameld. Nadat de geïnteresseerde
partijen biedingsvoorwaarden en de geheimhoudingsovereenkomst hadden
ondertekend, heeft de curator hen de biedingsbrief en het bidbook
toegestuurd. Nadien heeft de curator ook nog allerlei aanvullende informatie
aan deze partijen verstrekt. Uiteindelijk hebben acht partijen het bidbook
ontvangen.
Voor afloop van de initiële biedingstermijn heeft de curator een drietal
biedingen ontvangen. De partij met de hoogste bieding stelde een aantal
voorwaarden, waarvan uiteindelijk bleek dat deze niet allemaal vervuld konden
worden. Deze partij haakte daarom af. Ook met de partijen die de andere
biedingen hadden gedaan, bleek geen overeenstemming te kunnen worden
bereikt.
Na afloop van de biedingsprocedure hebben zich een tweetal partijen bij de
curator gemeld die de activiteiten van Complions wilde voortzetten. Eén van
die partijen heeft een bieding van € 375.000 gedaan (de andere partij had een
later bod uitgebracht). Uiteindelijk heeft de curator, nadat hij daartoe
toestemming heeft verkregen van de pandhouders en de rechter-commissaris,
overeenstemming bereikt met de partij die het bod van € 375.000 had gedaan
over een doorstart. De afspraken zijn vastgelegd in een door de curator
opgestelde koopovereenkomst. Vijf personeelsleden van Complions zijn per 1
augustus 2022 in dienst getreden bij de doorstartende partij.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Zie onder paragraaf 6.4, 6.6 en 6.7.
24-10-2022
1
6.6 Opbrengst
6.7 Boedelbijdrage
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
€ 375.000,00
Toelichting
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
De doorstartende partij heeft een koopsom van € 375.000 betaald voor de
hierna te melden activa.
In samenspraak met de (vermeend) pandhouder, eerste in rang, is de
onderverdeling van deze koopsom als volgt vastgesteld:
kantoor- en bedrijfsinventaris: € 2.701,73 (bodemzaken);
IP (auteursrechten en software): € 299.891,94;
goodwill overig (domeinnamen etc.): € 13.508,64;
boedelbijdrage: € 13.508,64;
debiteuren: € 45.389,05.
De verkoopopbrengst van de IP komt toe aan de pandhouder eerste in rang
na aftrek van kosten en een boedelbijdrage van 10% exclusief btw.
De opbrengst van de goodwill overig, boedelbijdrage en kantoor- en
bedrijfsinventaris komen toe aan de boedel althans zullen worden
gereserveerd voor de fiscus (zie 3.4).
Over de verdeling van de verkoopopbrengst van de debiteuren zijn de curator
en de pandhouder eerste in rang nog in overleg.
24-10-2022
1
€ 375.000,00
Toelichting
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
De curator en de pandhouder eerste in rang hebben de verkoopopbrengst van
de debiteuren verdeeld (zie onder 5.3).
24-01-2023
2
€ 40.571,13
Toelichting
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
Zie 6.6.
24-10-2022
1
6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
7.4 Stortingsverplichting aandelen
Verslagperiode 1 d.d. 24 oktober 2022:
De curator is een aantal keren op locatie aanwezig geweest teneinde zich een
beeld te kunnen vormen van de onderneming, de daartoe behorende
(immateriële) activa, het onderhanden werk en de managementtool. De curator
heeft veelvuldig overleg gehad met de geïnteresseerde partijen. Ook heeft de
curator veelvuldig contact gehad met het personeel over een doorstart.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 d.d. - 24 januari 2023:
De curator is de afgelopen periode bezig geweest met de inventarisatie en
afrekening van de betalingen van de debiteurenvorderingen die aan de
doorstartende partij zijn verkocht. De doorstartende partij had namelijk bij de
inning aan de debiteuren gevraagd om op de betaalrekening van Complions te
betalen.
Verder zijn er twee klanten die op de betaalrekening van Complions
onverschuldigde betalingen hebben verricht voor dienstverlening van de
doorstartende partij. Gelet op het feit dat de debiteuren, het onderhanden
werk, de lopende opdrachten en klanten (voor zover mogelijk) waren verkocht
aan de doorstartende partij heeft de curator deze betalingen doorgestort aan
de doorstartende partij.
24-01-2023
2
7. Rechtmatigheid
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
In onderzoek.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Op het moment dat de surseanceaanvraag werd ingediend was de
jaarrekening 2021 nog niet gedeponeerd. Opgemerkt wordt dat op dat
moment de termijn voor deponering voor die jaarrekening nog niet was
verstreken. Voor boekjaar 2020 is de jaarrekening op 22 maart 2021
gedeponeerd. Voor boekjaar 2019 is de jaarrekening op 18 november 2020
gedeponeerd. De jaarrekening voor boekjaar 2018 is op 31 oktober 2019
gedeponeerd. De conclusie is dat de (recente) jaarrekeningen tijdig zijn
gedeponeerd.
24-10-2022
1
Niet van toepassing in verband met de omvang van de onderneming. 24-10-2022
1
7.4 Stortingsverplichting aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
7.6 Paulianeus handelen
7.7 Toelichting rechtmatigheid
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
In onderzoek.
24-10-2022
1
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
De curator heeft geconcludeerd dat zo er niet zou zijn volgestort (er zijn
geen aanwijzingen dat daarvan sprake zou zijn) de eventueel daarmee
verband houdende vordering reeds voor het moment van de faillietverklaring
was verjaard. De curator heeft om die reden besloten om op dit vlak geen
verder onderzoek te doen.
29-05-2024
3
Toelichting
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
In onderzoek.
24-10-2022
1
Toelichting
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
De curator heeft de voorbije verslagperiode uitvoerig gesproken met de
bestuurder van Complions en van hem een grote hoeveelheid informatie
ontvangen. Mede aan de hand van die informatie doet de curator momenteel
(standaard)onderzoek.
29-05-2024
3
Toelichting
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
In onderzoek.
24-10-2022
1
Nee
Toelichting
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Voor zover de curator op basis van de thans beschikbare informatie heeft
kunnen constateren is er geen sprake van paulianeus handelen geweest.
29-05-2024
3
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
In onderzoek.
24-10-2022
1
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
In onderzoek.
29-05-2024
3
7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid
8.1 Boedelvorderingen
8.2 Pref. vord. van de fiscus
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Onderzoek handelsregister; veiligstellen administratie met oog op diverse
onderzoeken.
24-10-2022
1
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Contact met de bestuurder (mails/besprekingen), bestudering van de
administratie en van de door de curator ontvangen stukken.
29-05-2024
3
8. Crediteuren
Toelichting
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Nog niet bekend. De verwachting is wel dat UWV op enig moment een
boedelvordering zal gaan indienen vanwege overgenomen
loondoorbetalingsverplichtingen over de periode gelegen na datum
faillissement.
24-10-2022
1
€ 138.190,26
Toelichting
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
UWV en een oud-werknemer hebben boedelvorderingen ingediend in het
faillissement. De vordering van de oud-werknemer wordt (op dit moment)
betwist door de curator wegens gebrek aan onderbouwing.
24-01-2023
2
€ 1.762.979,35
24-10-2022
1
€ 1.856.713,64
24-01-2023
2
€ 1.947.417,35
Toelichting
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
De voorbije verslagperiode heeft de belastingdienst een aantal nieuwe
vorderingen aangemeld. Daardoor is het totaal bedrag aan vorderingen van
de belastingdienst gewijzigd.
29-05-2024
3
8.3 Pref. vord. UWV
8.4 Andere pref. crediteuren
8.5 Aantal concurrente crediteuren
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Toelichting
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Nog niet bekend. De verwachting is wel dat UWV op enig moment een
preferente vordering zal gaan indienen vanwege overgenomen
loondoorbetalingsverplichtingen over de periode van voor datum faillissement.
24-10-2022
1
€ 20.933,29
24-01-2023
2
Toelichting
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Nog niet bekend.
24-10-2022
1
28
24-10-2022
1
32
24-01-2023
2
35
Toelichting
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
De voorbije verslagperiode heeft zich nog een aantal crediteuren gemeld.
Daardoor is het totaal bedrag aan vorderingen van concurrente crediteuren
gewijzigd.
29-05-2024
3
€ 442.272,69
24-10-2022
1
€ 512.453,46
24-01-2023
2
€ 660.962,23
29-05-2024
3
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
8.8 Werkzaamheden crediteuren
9.1 Naam wederpartijen
9.2 Aard procedures
9.3 Stand procedures
9.4 Werkzaamheden procedures
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Nog niet bekend.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Nog niet bekend.
24-01-2023
2
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Aanschrijving, beoordelen vorderingen en contact crediteuren.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Beoordeling vorderingen en contact crediteuren.
24-01-2023
2
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Correspondentie met crediteuren.
29-05-2024
3
9. Procedures
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Zie onder 1.2.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Zie onder 1.2.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Zie onder 1.2.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Correspondentie en overleg behandeld advocaat; inventarisatie procesdossier.
24-10-2022
1
10.1 Plan van aanpak
10.2 Termijn afwikkeling faillissement
10.3 Indiening volgend verslag
10.4 Werkzaamheden overig
10. Overig
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
De curator zal zich de aankomende verslagperiode (onder meer) bezig houden
met de volgende werkzaamheden:
discussie over rechtsgeldigheid van pandrechten op vorderingen met
pandhouder eerste in rang voortzetten/afronden;
incasseren openstaande vordering verband houdende met het OHW;
rechtmatigheidsonderzoek aanvangen.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
De curator zal zich de aankomende verslagperiode (onder meer) bezig houden
met de volgende werkzaamheden:
trachten incasseren openstaande vordering verband houdende met het
OHW;
rechtmatigheidsonderzoek (inclusief onderzoek naar oorzaken
faillissement) aanvangen.
24-01-2023
2
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
De curator zal in de aankomende verslagperiode:
1. Trachten te komen tot incassering van de enige nog openstaande
vordering;
2. Het oorzakenonderzoek / standaard onderzoek naar
bestuurdersaansprakelijkheid afronden.
29-05-2024
3
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Nog niet bekend.
24-10-2022
1
Verslagperiode 2 - d.d. 24 januari 2023:
Nog niet bekend.
24-01-2023
2
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Nog niet bekend.
29-05-2024
3
29-8-2024 29-05-2024
3
10.4 Werkzaamheden overig
Bijlagen
Verslagperiode 1 - d.d. 24 oktober 2022:
Opstellen (financieel) verslag.
24-10-2022
1
Verslagperiode 1 - d.d. 24 januari 2023:
Opstellen (financieel) verslag.
24-01-2023
2
Verslagperiode 3 - d.d. 29 mei 2024:
Opstellen verslag + tussentijds financieel verslag.
29-05-2024
3
Bijlagen
